第一章 一般規(guī)定

　　第一條 為了完善上海證券交易所（以下簡稱本所）科創(chuàng)板上市公司、控股股東等信息披露義務(wù)人及其相關(guān)人員信息報送及資料填報的工作流程，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《科創(chuàng)板上市規(guī)則》）《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》（以下簡稱《科創(chuàng)板規(guī)范運(yùn)作指引》）等有關(guān)規(guī)定，制定本指南。

　　第二條 上市公司應(yīng)當(dāng)遵守本指南的規(guī)定，通過本所公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)（以下簡稱系統(tǒng)）的“資料填報”等相關(guān)欄目，做好各類資料的填報和更新工作。

　　第三條 上市公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)承擔(dān)信息填報和維護(hù)的具體職責(zé)，并對所填報信息進(jìn)行必要的復(fù)核。填報信息發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)及時對相關(guān)變動信息予以主動更新。

　　第四條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員,股東或存托憑證持有人、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)人及其相關(guān)人員，以及收購各方等其他相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)遵守本指南要求，積極配合上市公司完成相關(guān)信息的填報工作，保證填報信息的及時、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。

　　填報信息發(fā)生變化的，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時告知上市公司。

第二章 上市公司基本信息的填報

　　第五條 上市公司在取得本所分發(fā)的CA數(shù)字證書（相關(guān)技術(shù)規(guī)范文件也稱為“E-key”，本指南統(tǒng)稱為“CA數(shù)字證書”）后，應(yīng)及時通過CA證書登入系統(tǒng)的“資料填報”欄目填報上市公司信息、董監(jiān)高信息、實(shí)際控制人及其一致行動人等信息。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)及時更新CA數(shù)字證書有效期，確保其始終處于有效期內(nèi)。

　　第六條 上市公司填報董事、監(jiān)事和高級管理人員信息時，應(yīng)當(dāng)首先通過系統(tǒng)“資料填報”下的“董監(jiān)高聲明”欄目填報其聲明信息。

　　填報過程中，如董事、監(jiān)事和高級管理人員個人開設(shè)有多個A股證券賬戶，則每個A股證券賬戶填報一條記錄。如尚未開設(shè)A股證券賬戶，A股證券賬戶欄請?zhí)顖蟆盁o”。

　　第七條 上市公司填報完成后，本所網(wǎng)站“監(jiān)管信息公開”下設(shè)的“持股變動”子欄目中將于次日顯示上述信息，供投資者查詢，上市公司無需另行公告。

　　第八條 根據(jù)填報信息，本所對上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有的本公司股份實(shí)施以下事前控制：

　?。ㄒ唬┕竟善鄙鲜薪灰字掌鹛囟ㄆ谙迌?nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

　　（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

　?。ㄈ┕竟善鄙鲜薪灰字掌鹨荒旰笤谌温毱陂g內(nèi)每年可以轉(zhuǎn)讓25％；

　　（四）年內(nèi)新增無限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25％。

　　上市公司進(jìn)行權(quán)益分派時，同比例增加第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。

　　第九條 所有上市公司均應(yīng)填報大股東信息。上市公司填報大股東信息應(yīng)當(dāng)通過系統(tǒng)“資料填報”下的“大股東/控股股東及其一致行動人”欄目填報。

　　上市公司大股東存在一致行動人的，應(yīng)當(dāng)填報和維護(hù)一致行動人信息。單一股東持股量雖未達(dá)到公司總股本的5%，但因一致行動關(guān)系合計持股達(dá)到5%以上的，也應(yīng)當(dāng)填報一致行動人信息。

　　每組一致行動人至少需要填寫兩位以上的股東信息。

　　第十條 多地上市公司應(yīng)當(dāng)如實(shí)填報并及時更新境外上市股本信息，并向公司大股東及其一致行動人、董監(jiān)高等相關(guān)信息披露義務(wù)人核實(shí)相關(guān)信息，做好填報與更新維護(hù)工作。

第三章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系的填報

　　第十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)通過系統(tǒng)“資料填報”—“上市公司信息維護(hù)”下的“關(guān)聯(lián)關(guān)系”欄目，及時填報上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、直接或間接持有上市公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)關(guān)系等相關(guān)信息。

　　第十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》等規(guī)定界定關(guān)聯(lián)人，并分別新建、填寫關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人名稱（姓名）、證件號碼、關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他說明等。填寫過程中，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際關(guān)聯(lián)關(guān)系勾選所適用的《科創(chuàng)板上市規(guī)則》情形，并在“其他說明”欄中填寫具體的股權(quán)關(guān)系（關(guān)聯(lián)法人）、職務(wù)或親屬關(guān)系（關(guān)聯(lián)自然人）。每一個關(guān)聯(lián)人對應(yīng)一條記錄。

　　第十三條 對于存在間接持股關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，填報各層次的控制關(guān)系或持股情況。如控股股東B持有上市公司C 75％的股權(quán)，A公司持有B80％的股權(quán)，從而間接控制上市公司C的股份。上市公司應(yīng)當(dāng)在“關(guān)聯(lián)關(guān)系”中創(chuàng)建以下兩條記錄：

　　第十四條 上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)生變化時，上市公司應(yīng)當(dāng)及時在系統(tǒng)中對已填報信息進(jìn)行更新。

第四章 內(nèi)幕信息知情人檔案的填報

　　第十五條 根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第5號——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》、國務(wù)院國資委《關(guān)于加強(qiáng)上市公司國有股東內(nèi)幕信息管理有關(guān)問題的通知》、本所《科創(chuàng)板上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)及時報送內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。

　　第十六條 上市公司發(fā)生收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、分拆上市、回購股份等重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)按照本章的規(guī)定報送內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。

　　上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組、合并的，應(yīng)當(dāng)按照本所并購重組相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定辦理內(nèi)幕信息知情人備案工作。

　　第十七條 上市公司國有股東、實(shí)際控制人按照國務(wù)院國資委《關(guān)于加強(qiáng)上市公司國有股東內(nèi)幕信息管理有關(guān)問題的通知》第六條規(guī)定將內(nèi)幕信息知情人檔案通知上市公司后，上市公司應(yīng)當(dāng)向本所報送。

　　第十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)通過系統(tǒng)“監(jiān)管互動”下的“內(nèi)幕信息知情人”欄目填報內(nèi)幕信息知情人和進(jìn)程備忘錄。

　　內(nèi)幕信息知情人信息包括但不限于：姓名、身份證件號碼、所在單位/部門、與上市公司的關(guān)系、職務(wù)或崗位、知悉內(nèi)幕信息時間、知悉內(nèi)幕信息方式、內(nèi)幕信息內(nèi)容、內(nèi)幕信息所處階段、登記時間、登記人等。

　　知悉內(nèi)幕信息時間是指內(nèi)幕信息知情人知悉或應(yīng)當(dāng)知悉內(nèi)幕信息的第一時間。

　　填報知悉內(nèi)幕信息的方式，包括但不限于會談、電話、傳真、書面報告、電子郵件等。填報內(nèi)幕信息所處階段，包括商議籌劃，論證咨詢，合同訂立，公司內(nèi)部的報告、傳遞、編制、決議等。

　　在重大事項(xiàng)首次披露后，事項(xiàng)進(jìn)展發(fā)生重大變化的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求補(bǔ)充填報內(nèi)幕信息知情人信息。

第五章 董事會秘書任職與培訓(xùn)相關(guān)材料報送

　　第十九條 上市公司聘任董事會秘書的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》《科創(chuàng)板規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，及時通過系統(tǒng)“資料填報”下的“董秘任職報送”欄目，提交董事會秘書個人信息、董事會秘書具備任職能力的相關(guān)證明，并及時關(guān)注反饋意見。

　　上述相關(guān)證明為下列文件之一：

　　（1）董事會秘書資格證書；

　　（2）董事會秘書任職培訓(xùn)證明；

　　（3）具備任職能力的其他證明。

　　第二十條 上市公司應(yīng)當(dāng)做好董事會秘書信息的維護(hù)工作，當(dāng)董事會秘書任期結(jié)束或提前離職時，應(yīng)當(dāng)及時予以更新。

　　本所持續(xù)提供免費(fèi)的培訓(xùn)服務(wù)，不斷提高董事會秘書的履職能力。

第六章 獨(dú)立董事管理

　　第二十一條 獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)具備《科創(chuàng)板上市規(guī)則》《科創(chuàng)板規(guī)范運(yùn)作指引》要求的任職條件、任職資格及獨(dú)立性等要求。上市公司報送獨(dú)立董事候選人資料時，應(yīng)當(dāng)確保獨(dú)立董事候選人符合上述要求。

　　第二十二條 獨(dú)立董事提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者其他可能影響?yīng)毩⒍侣穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨(dú)立董事候選人。存在利害關(guān)系人員的范圍參照《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》第六條的規(guī)定執(zhí)行，關(guān)系密切人員的范圍參照《中華人民共和國刑法》第三百八十八條之一及《上市公司信息披露管理辦法》第六十二條等規(guī)定執(zhí)行。

　　提名人應(yīng)當(dāng)關(guān)注獨(dú)立董事候選人是否存在下列情形。存在下列情形之一的，獨(dú)立董事提名人不得提名其擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事：

　?。?）根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定不得擔(dān)任董監(jiān)高的情形；

　?。?）被中國證監(jiān)會采取不得擔(dān)任上市公司董監(jiān)高的證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；

　?。?）被證券交易場所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董監(jiān)高，期限尚未屆滿；

　　（4）《科創(chuàng)板規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定的不具備獨(dú)立性、存在不良記錄等情形；

　?。?）法律法規(guī)、本所規(guī)定的其他情形。

　　第二十三條 獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)向上市公司提交獨(dú)立董事材料報送所需的個人信息，就其是否符合法律法規(guī)和本所相關(guān)規(guī)則有關(guān)獨(dú)立董事任職條件、獨(dú)立性等要求作出《獨(dú)立董事候選人聲明與承諾》。

　　獨(dú)立董事提名人應(yīng)當(dāng)就獨(dú)立董事候選人是否符合任職條件和任職資格、履職能力、是否存在影響其獨(dú)立性的情形等內(nèi)容進(jìn)行審慎核實(shí)，并就核實(shí)結(jié)果作出《獨(dú)立董事提名人聲明與承諾》。獨(dú)立董事提名人應(yīng)當(dāng)在聲明與承諾中說明，被提名人與其不存在利害關(guān)系也不是其他可能影響被提名人獨(dú)立履職情形的關(guān)系密切人員。

　　第二十四條 上市公司董事會、監(jiān)事會或者具有獨(dú)立董事提名權(quán)的上市公司股東等擬提名獨(dú)立董事候選人的，最遲應(yīng)當(dāng)在選舉獨(dú)立董事的股東大會通知公告前，通過系統(tǒng)“資料填報”下的“候選獨(dú)立董事申報”欄目，提交候選獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料，包括《獨(dú)立董事提名人聲明與承諾》《獨(dú)立董事候選人聲明與承諾》《獨(dú)立董事候選人履歷表》、提名委員會或者獨(dú)立董事專門會議的審查意見、獨(dú)立董事培訓(xùn)證明或者具備任職能力的其他證明（如有）等，并及時關(guān)注反饋意見。上市公司應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)公告并保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　第二十五條 在對擬任獨(dú)立董事任職資格認(rèn)定過程中，上市公司董事會、獨(dú)立董事候選人、獨(dú)立董事提名人應(yīng)當(dāng)積極配合本所認(rèn)定工作：

　?。ㄒ唬┍舅l(fā)現(xiàn)明顯缺少材料、材料形式或者內(nèi)容明顯不符合規(guī)定的，上市公司董事會、獨(dú)立董事候選人、獨(dú)立董事提名人應(yīng)按要求及時補(bǔ)充并提交。

　?。ǘ┍舅J(rèn)為獨(dú)立董事提名相關(guān)事項(xiàng)需要進(jìn)一步說明或者作出解釋進(jìn)行問詢的，上市公司董事會、獨(dú)立董事候選人、獨(dú)立董事提名人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時間內(nèi)如實(shí)做出解釋說明、回答本所問詢，并按要求及時向本所補(bǔ)充有關(guān)材料。未按要求及時回復(fù)補(bǔ)充有關(guān)材料的，本所將根據(jù)現(xiàn)有材料決定是否對獨(dú)立董事候選人的任職條件和獨(dú)立性提出異議。

　?。ㄈ┍舅瓌t上在收到上市公司報送獨(dú)立董事候選人材料后的五個交易日內(nèi)完成資格認(rèn)定工作，公司補(bǔ)充材料或者作出說明解釋的期間不計入前述五個交易日。

　　第二十六條 本所發(fā)現(xiàn)候選人存在不得擔(dān)任獨(dú)立董事情形，將向上市公司提出異議。

　　第二十七條 在召開股東大會選舉獨(dú)立董事時，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對獨(dú)立董事候選人是否被本所提出異議的情況進(jìn)行說明。對于本所提出異議的獨(dú)立董事候選人，上市公司不得將其提交股東大會選舉為獨(dú)立董事，如已提交股東大會審議的，應(yīng)當(dāng)取消該議案。

　　第二十八條 獨(dú)立董事履職過程中，應(yīng)當(dāng)持續(xù)遵守法律法規(guī)及本所相關(guān)規(guī)定的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責(zé)，作出獨(dú)立判斷，不受上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人等單位或者個人的影響。

　　如果發(fā)現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或者任職資格的，或者相關(guān)情況發(fā)生變化不再符合前期聲明承諾的，應(yīng)當(dāng)立即停止履職并提出辭職，并按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)做好獨(dú)立董事信息的維護(hù)工作，當(dāng)候選獨(dú)立董事成為在任或者未獲選任，任期結(jié)束或者提前離職時，應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行信息更新。

　　本所持續(xù)提供免費(fèi)的培訓(xùn)服務(wù)，不斷提高獨(dú)立董事的履職能力。

第七章 上市公司及相關(guān)主體承諾

　　第三十條 上市公司及相關(guān)主體作出承諾或變更、豁免履行承諾的，在“資料填報”下的“上市公司及相關(guān)主體承諾”欄目，進(jìn)行填報、更新。

　　承諾信息填報內(nèi)容包括承諾類型、承諾主體類型、承諾主體名稱、目前履行狀態(tài)、承諾事項(xiàng)類別、承諾內(nèi)容、作出承諾時間、預(yù)計履行完成時間、實(shí)際履行完成時間、備注等。

　　第三十一條 承諾事項(xiàng)涉及多個承諾時間，或者涉及多個承諾主體類型的，應(yīng)當(dāng)分成多個承諾事項(xiàng)填寫。

　　同一承諾事項(xiàng)涉及多個承諾事項(xiàng)類別的，類別應(yīng)當(dāng)多選。

　　第三十二條 上市公司及相關(guān)主體的承諾事項(xiàng)將在本所外網(wǎng)“監(jiān)管信息公開”欄目下“承諾履行”子欄目集中展示。

第八章 其他資料填報

　　第三十三條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員接受外界采訪、調(diào)研，或者召開說明會，應(yīng)當(dāng)事先告知董事會秘書，原則上董事會秘書應(yīng)當(dāng)全程參加采訪或調(diào)研。

　　采訪或調(diào)研結(jié)束后，采訪調(diào)研人員應(yīng)當(dāng)與接受采訪調(diào)研的人員共同編制會談的書面記錄并簽字確認(rèn)，在兩個交易日內(nèi)，由上市公司董事會秘書通過系統(tǒng)“上市公司信息維護(hù)”下的“公司及高管接待機(jī)構(gòu)調(diào)研情況”欄目進(jìn)行報備，并盡快通過上證e互動平臺的“上市公司發(fā)布”欄目予以發(fā)布。

　　書面記錄應(yīng)當(dāng)至少包括采訪或調(diào)研時間、參加人員、事項(xiàng)及主要內(nèi)容。

　　第三十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)通過系統(tǒng)“資料填報”下的“上市公司信息維護(hù)”下的“相關(guān)市場中介”欄目，填寫公司聘請的中介機(jī)構(gòu)信息。

　　第三十五條 上市公司如需報送董事會秘書履職報告、信息披露溝通文件、專項(xiàng)報告、案例等文件，應(yīng)當(dāng)通過系統(tǒng)“資料填報”下的“其他文件報送”欄目進(jìn)行提交，并及時關(guān)注上述流程的流轉(zhuǎn)狀態(tài)。

第九章 附則

　　第三十六條 本指南由本所負(fù)責(zé)解釋。

　　第三十七條 本指南自發(fā)布之日起施行。